军组成，总兵力41个师，另外还有大约14个师左右的罗马尼亚军队也归南方集团军群指挥。它的任务是从波兰南部和罗马尼亚分头出兵，进攻乌克兰地区。
按照这份被小胡子成为“巴巴罗萨”的作战计划，德军的第一步先是要突破苏联军队在苏德边境上的防御，然后把边境附近的苏军分割包围，逐一吃掉。然后第二步就是攻里加、明斯克、基辅等重要城市，并把白俄罗斯和乌克兰收入囊中。第三步就要进攻列宁格勒、莫斯科，迫使斯大林做出让步，与德国和谈。
而此时苏联在苏德边境上也不是一点防备都没有，与历史上不同的是，这时的苏联已经提前加入了同盟国的阵营，而且它在远东没有了r本这个需要防备的强敌，而是多了一个曾经是军事合作伙伴但是关系越来越冷淡的南海联邦。
斯大林一直都不放心自己的远东地区，即使没有了r本，但是它对已经和德国走得越来越近的南海联邦的防范心理更加严重，因为在中国北部与苏联的边境问题上，南海联邦不光是不支持苏联，还明显的站在了苏联的对立面上，所以苏军在远东，尤其是海参崴和库页岛地区，还是部署了大批的飞机、坦克和军队，以防止南海联邦军队在这一地区对苏联可能发起的突袭。
斯大林总共在远东投入了70个师左右的兵力，大概100-120万人，飞机3000架，坦克2000辆左右。而在西线，也就是苏联与波兰、罗马尼亚边境附近，苏联总共有250多个师，430万兵力，是德军进攻部队的2倍还多。
这时的苏联军队虽然装备还是没有德军精良，但是它们拥有大概23000辆坦克（大部分是1933年之前设计的老旧型号，比如bt型5000辆、t26型10000辆、t28多炮台型500辆、t35多炮台型51辆、t37系列侦查坦克4000多辆、t34中型900多辆、kv1和k
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