峡谷，向法国境内急进。而在马其诺防线对面的集团军群也向马其诺防线发起了佯攻，把守在这里的法军拖住，起到『迷』『惑』联军让他们法去其他地区增援的目的。
在比利时和荷兰境内，英法联军帮助比利时军队暂时抵挡住了德国b集团军群的攻击，坚固的马其诺防线也挡住了德国集团军群的进攻，但是德国集团军群的装甲集群却从阿登山区中穿了过来，只用了1天多，就攻占了法国重镇『色』当，来到了马斯河的北岸。
5月13日，德国第三航空队出动了400架轰炸机分批次对马斯河南岸的法军炮兵群进行了5个小时的狂轰滥炸，致使南岸法国守军的交通和联系出陷入了瘫痪。下午，跟随这装甲集团而来的德国机械化师利用水陆两用坦克和装甲车强渡马斯河，并利用南海联邦提供的机械化架桥坦克同时铺设多座浮桥，并在傍晚成功的让古德里安的3个装甲师和埃尔文隆美尔的第7装甲师度过了马斯河。
马斯河防线一被突破，前往巴黎和英吉利海峡的道路就一片通畅了，在比利时境内的英法联军受到了被前后合围的威胁，龟缩在马其诺防线中的法军也将腹背受敌。为了亡羊补牢，英法空军出动了布伦亨轰炸机和布雷盖轰炸机，在战斗机的掩护下，直补马斯河，试图阻止德国装甲集团的突破。
结果英法轰炸机群在马斯河上遇到了德国空军战斗机的拦截，双方上千架飞机在天空中绞杀，而地面上的德军机械化师则架起了各类防空武器，在浮桥附近的空域里形成了一片火力网，让联军的轰炸机和战斗机法准确投。
这场空战一直持续到了夜幕降临，联军飞机在德国地空立体打击下，损失惨重，而德军的浮桥依旧没有被摧毁。其实英法联军犯了一个大错，由于采用了更先进的机械化铺设，就算浮桥被部分炸毁，也只不过是耽误半小时的时间，浮桥就会重新通畅，而英法联军为了这个短暂的
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