团、驻九江中山惇的独立混成第14旅团，准备进攻修水以行策应；在江北汉口外围以远的各师团，准备反击国民党军的进攻。
12月15日，日军第11军确定，开始进攻的日期为12月22日前后，作战所需时间预定为两个星期。
其进攻计划为，以第6、第3、第40师团并立，由岳阳以南地区的麻塘、新开塘、筻口一线，徒涉新墙河，围歼第九战区的第20军，然后继续前进至汩水南岸，击溃第37军，作战结束后返回原驻地。
驻扎在武汉周围的第11军是一支战略性的攻击兵团，经常保持约9个师团的兵力，其任务是对江北李宗仁的第5战区、江南薛岳第9战区的部队，进行连续大规模的出击，以达其击溃、牵制国民党军主力的目的。
然而拥有重兵的第5、第9战区，则各有其对日军作战的方法。
第5战区在日军向鄂北进攻时，则以平汉路以西的桐柏山区和汉水以东的大洪山区作依托，进行坚持、固守，机动兵团则部署于樊城、枣阳、桐柏一线以北地区进行反击。
当东路之敌由信阳经桐柏山以东、以北攻向平氏；中路之敌由随县攻向枣阳；西路之敌由钟祥沿汉水东岸攻向樊城或枣阳一带时，第5战区则以在山区的部队进行侧击，迟滞、消耗敌人，一部进入敌占领区进行牵制作战。
当日军已深入至北部地区、兵力已经分散和因补给线延长，不能再继续前进而返回时，第5战区的机动部队即开始反攻，随之进行追击。
此刻坚持在桐柏山的部队则向以西，在大洪山的部队则向以东地区，协同追击兵团侧击和围堵敌人。
日军数次向鄂北进犯，大致都沿着上述3条道路，采用分进合击的战术，攻向枣阳及其以北地区。而第5战区也以上述方法，动员民众破坏道路，进行游击，当敌兵力分散不能再继续前进而返回时，
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