，日军驻山西第一军所属的第36、37、41师团及第3、9独立旅团，伪24师，分布于中条山西面之绛县、横岭关、闻喜、夏县、安邑、运城、解州、永济、风陵渡、河津及闻喜、夏县以北各地区。
第33师团附第4独立旅团分布于阳城、芹池、沁水一带。
第35、21师团及伪军张岚峰、刘彦峰分布于温县、沁阳、博爱、董封、新乡、焦作、高平、长子、陵川等地区。
5月5日，华北方面军司令部下达了对中条山的第14次大规模进攻，确定总攻时间为5月7日，代号为“中原会战”。
日军确定此次会战的目的是，消灭和扫荡蟠踞在晋豫的中央军主力，消灭其在黄河以北的势力，扩大和利用这次会战的战果，借以确保华北安定。
作战的指导是以彻底击灭张马—垣曲之线以西中国军队，并予该线以东中国军一大打击之目的，以第一军主力在中条山西北侧，由左向右并列第41师团、独立混成第9旅团、第36师团、第37师团、独立混成第16旅团，分由桑池至张店间多处突破，直趋垣曲亘其以西之黄河北岸，先分断中国军，然后扫荡歼灭。
另以第33师，由阳城向南攻击；第35师、第21师，分由沁阳、温县向邵源方向攻击，协同集团军主力夹击中国军队。
此时中日双方都剑拔弩张，一方积极备战，决心死守中条山，而另一方则是处心积虑，倾尽全力，发誓一定要拿下中条山，火药味儿顷刻间就变的异常的浓郁，大战一触即发！
日军进攻首先从空中开始，5月5日，日军第三航空兵团指挥官本下敏在新乡开设了指挥所！
当日，两个飞行团，分别在新乡、运城两大机场完成集结，一部位于临汾机场汇合。
第二天一大早，第1飞行联队便由上述机场起飞，轰炸了西安、咸阳、澄城、大荔、
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