会齐，当卡恩等退到塔剌思的时候，共有主力军团加军府军六十万汇聚到了虎思斡耳朵。岳飞提议立刻发动全面反击，耶律特里表示赞同并且制定了反攻的计划，她自己率领五十万大军正面反击，让岳飞率领十万精锐走北路沿垂河西进。
不久之后，耶律特里亲率五十万大军进抵塔剌思城下，发起猛攻。而卡恩等则依靠塔剌思的坚固城墙和有利地势据守不退。恶战连续数日，双方都双亡惨重，可是塔剌思城依旧岿然不动。
而就在这时，急报突然传到塔剌思城，说燕云大将岳飞率领十万大军已经攻陷了扫兰。这扫兰在原来花剌子模和西辽的边境上，是卡恩等人西退的后路，如今却被燕云军占领了，这说明什么自然是不言而喻的！卡恩等人只感到难以置信，几乎认为这个消息是假的。不过很快确凿的消息传来，燕云大将岳飞率领十万精锐沿垂河西进，在垂河上游折而向南横越沙漠，突袭了扫兰。此时扫兰数万守军毫无防备，被燕云军一举冲入城中，结果是死的死逃的逃，战略地位极其重要的扫兰瞬间落入了燕云的手中！
卡恩等都不禁慌乱起来，所有人都无心恋战了。
就在卡恩等慌乱不知所措的时候，耶律夷列提出了一个建议：“我们可以从这里往西，越过沙漠，然后沿着阿姆河北上，便可抵达花剌子模海了。”众人正没有主意，此时听见他的这个建议，只感到好像抓住了一根救命稻草一般，纷纷点头附和。众人既然都同意了，卡恩当即决定放弃塔剌思西撤。
虽然已经决定逃走，可是卡恩却小心谨慎，下令在城头上多竖起旗帜以迷惑城外的燕云军，同时令各军等候到半夜三更才行动。
时间终于到了半夜，西城门悄悄地打开，数十万兵马立刻蜂拥出城。虽然卡恩事前已经交代过要保持安静不得发出任何响动，但是多方联军哪里控制得住，数十万人马蜂拥出城，登时马嘶人喊脚步
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