万。
马超野心蓬勃，虽已成势，却有意利用刘备来抵御北晋兵马，妄想两方两败俱伤，尽得渔翁之利，因而马超只是名义上属于刘备麾下之臣。
时年，西川战事再起，吕布统兵近二十万众杀往葭萌关下，马超受刘备所征，引兵前往前线。
马超因与刘备互相猜度，被庞统设计得逞，水淹三寨，马超损兵惨重，又恐刘备怪罪，逃遁回南蛮。
随后，马超见晋军与川兵激战胶着，迅速重整旗鼓，这时，诸葛亮传来军令，教马超袭击西凉。
这正好遂了马超心愿，于是马超立马起兵，趁西凉空虚，一路势如破竹，可方才杀到天水，却又被沮授所阻。
马超麾下并无高智谋士，正踌躇间，黄权前来援助，马超见天水难攻，听从黄权之计，兵行险着，袭击南安。
南安太守程虎误中黄权诈降之计，折损独子，后更被黄权活活气死，马超不费吹灰之力得之南安，震荡西凉。
随后，马超立即乘胜追击，呼应陇西马氏余部，此时，一旦陇西失守，马超便可长驱直入，尽得西凉腹地，继而联合各郡余众、西羌，蓄以根基。
待那时，依照诸葛亮之计，川兵即会奋勇直上，杀往东川，使得晋军前后不能相顾，如此一来，西凉便成为马超囊中之物。
即时，马超便可割据西凉，再以南蛮之势，独成一方势力，与晋、蜀、魏、吴四国争夺天下。
此乃马超一生最为接近其野望的良机，怎料凤雏‘庞统’料事如神，亲自引援兵赶往陇西，以迅雷不及掩耳之势，稳定乱势。
陇西一定，马超便陷入进退两难的地步，同时，黄忠、沮授大破其天水兵马，马超原本占据的上风顿时荡然无存，其势更是瞬间土崩瓦解。
马超引残兵败将，经过九死一生，逃奔至乌戈关口，却不料黄权忽然背叛，乌戈国倒
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