蛮军人多势众，而天水城却是兵力空虚。将寡兵薄，如何抵挡，成为沮授心头难题。
当下沮授传令城内诸军，严密把守，又以深沟高垒，抵挡蛮军来攻，与此同时，沮授又一面遣人前往通报。告之吕布、庞统天水急情。
且说时年九月秋季，在长安城内，马云禄为庞德诞下一对同胞兄弟。长子取名庞风，次子却取随马姓，取名马云。
马腾已近七旬，眼见马氏又添子嗣，自是欢喜，数年前。吕布引军大破西凉兵，攻破凉州。马腾并无反抗，为安百姓。献了眉县，自此马氏一族西凉霸主之位，便荡然无存。
马腾本已心灰意冷，不过后来见凉州百姓在吕布治下，得以安居乐业，繁荣更胜以往，遂宽正心态，安心度日。
后来，庞德得吕布重用，更身兼为晋国青龙上将之一，马氏一族因而受到庇护，尊贵无比，而吕布对马腾亦是敬重，时常会与畅谈治国平天下之事。
马腾对此亦是欣慰，只是每每听到其爱子马超与晋国对敌，皆会发出一阵阵苦涩的长叹。
转眼数年，马腾老迈了许多，如同一个行将就木的老人，眼看马腾时日无多，其女马云禄诞下二子，庞德挂念旧日恩情，让次子随马氏。
马腾喜事一冲，人也精神许多，容光焕发，终日与两个外孙玩乐，好不自在。
忽有一日，马腾听得马云禄在闺房哭泣，眉头一皱，走近一听，竟听闻马超大起蛮兵，偷袭凉州。
凉州危在旦夕，马腾一听，双眼一瞪，顿时怒气攻心，哇的一声，吐血昏厥，马云禄听房外声响，急忙出门看望，却见其父昏厥于地，当即花容失色。
马腾被马超这般一激，本是转好的身体，立即虚弱至极，马腾心知时日无多，召马云禄来见，留下遗书一封，长叹死去，终年六十四岁。
此下马超仍浑然不知其父马腾已死，
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